Créer une SARL au Maroc (2024) : Guide Complet de la Société à Responsabilité Limitée

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est la forme juridique la plus plébiscitée au Maroc, représentant environ 90 % des créations de sociétés. Elle offre une responsabilité limitée aux associés, ne requiert aucun capital minimum obligatoire et permet une constitution rapide. Soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS) et potentiellement à la TVA, elle convient aussi bien aux entrepreneurs marocains qu’aux investisseurs étrangers.

Pourquoi la SARL est le véhicule juridique préféré au Maroc ?

Le succès de la SARL au Maroc n’est pas le fruit du hasard. Elle présente des avantages juridiques, fiscaux et de flexibilité significatifs qui en font le véhicule juridique de prédilection des investisseurs.

Malgré l’instauration d’une nouvelle forme (Société par Actions Simplifiée) par la loi 19-20, la SARL demeure la forme la plus choisie. Il est encore tôt pour juger des résultats de cette nouvelle forme (existante depuis juillet 2021).

• Responsabilité limitée des associés.
• Souplesse qu’elle procure aux porteurs de projets.
• Facilité de mise en place, souvent simplifiée par un accompagnement expert comme celui d'iHub.
• Avantages fiscaux, notamment en comparaison aux sociétés de personnes.

Une SARL au Maroc entre dans le champ d’application de l’impôt sur les sociétés (IS). Elle est également, selon son activité, soumise à la TVA. Des taxes locales spécifiques peuvent s’appliquer.

Comment créer une SARL au Maroc ?

La création d’une SARL au Maroc nécessite la réalisation de plusieurs formalités essentielles :

• Disposer d’une adresse sociale ou d’une domiciliation fiscale.
• Obtenir un certificat négatif pour le nom de la société.
• Rédiger des statuts conformes à la loi sur la SARL, obligatoirement signés par tous les associés. Ces statuts doivent mentionner, entre autres :
• La forme juridique et l’objet social de la société.
• L’identité des associés et leurs adresses.
• Le lieu du siège social (propriété, bail ou domiciliation).
• La durée, la dénomination sociale et le montant du capital social.
• La répartition du capital entre les associés et les modalités de sa libération.
• Les personnes chargées de la gérance et leurs prérogatives.
• Le tribunal de commerce dont dépend la société.
• Les modalités relatives à l’augmentation ou la réduction du capital.
• Enregistrer les statuts et autres actes de création.
• Immatriculer la société au Registre de Commerce et à la CNSS.
• Créer les identifiants fiscaux (Patente, Identifiant Fiscal).
• Procéder aux publications officielles au JAL (Journal d’Annonces Légales) et au Bulletin Officiel.

La rédaction des statuts d’une SARL est une étape cruciale qui détermine les obligations et les droits des associés, ainsi que les modalités de gestion. Il est fortement recommandé de faire appel à un expert pour la rédaction de ces documents juridiques. En présence de plusieurs associés, la rédaction d’un Pacte d’associés peut également s’avérer nécessaire.

Suite des formalités

• Obtenir un certificat de blocage du capital si celui-ci est supérieur à 100 000 dirhams.
• Choisir les gérants et fixer les limites de leurs missions.
• Effectuer les formalités juridiques et administratives qui peuvent être réalisées auprès du CRI (Centre Régional d'Investissement) ou directement des administrations.
• Créer un compte bancaire pour l'entreprise. Ce dossier nécessite les statuts enregistrés, le modèle J du RC, les annonces J.A.L et B.O, et les pièces d’identité des gérants. Le gérant doit être présent à la banque pour signer le spécimen de signature.

SARL au Maroc : une responsabilité limitée des associés

La SARL au Maroc est une société commerciale par la forme. Cela signifie que, quel que soit son objet, elle est considérée comme commerciale. Les associés d’une SARL n’acquièrent pas automatiquement la qualité de commerçant, ce qui en fait une forme idéale pour investir lorsque l’on exerce une activité incompatible avec cette fonction.

De plus, en cas de dissolution ou de liquidation de la SARL, les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. C’est la raison pour laquelle on parle de responsabilité limitée. La SARL est d’ailleurs la forme privilégiée par les entreprises d’offshoring de services qui s’installent au Maroc.

Il est important de noter que la SARL ne peut être adoptée par les sociétés exerçant des activités telles que la banque, la distribution de crédit, l’assurance (sauf agents et courtiers), l’épargne et la capitalisation (Art. 44 de la loi 5-96).

Modalité de gestion : flexibilité de la SARL

La SARL est une société hybride, conçue comme un pont entre les sociétés de capitaux et les sociétés de personnes. Elle présente plusieurs avantages qui séduisent les porteurs de projets :

• Un nombre d’associés pouvant aller jusqu’à 50 personnes.
• Pas de capital minimum obligatoire (le capital social est librement fixé par les associés).
• Formalité de constitution très simple, avec un délai moyen de constitution ne dépassant pas deux semaines.
• Pas d’obligation de blocage des capitaux à la banque si le capital est inférieur à 100 000 dirhams. Si un capital est prévu, les associés doivent libérer un minimum de 25% lors de la constitution.

La SARL doit disposer d’un ou plusieurs gérants, obligatoirement des personnes physiques, qui ne sont pas forcément des associés. Ces derniers sont nommés dans les statuts et peuvent être révoqués à tout moment par les associés.

La nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire, sauf lorsque la SARL réalise un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions de dirhams.

SARL au Maroc : Obligation d’avoir un associé marocain ?

Il n’est pas obligatoire d’avoir un associé marocain. Une SARL peut être constituée à 100 % par des associés étrangers. Elle peut également être gérée par des étrangers, qu’ils soient résidents ou non-résidents. Toutefois, leur présence au Maroc pourrait être nécessaire, notamment lors de la création des comptes bancaires, la majorité des banques exigeant un entretien avant l’ouverture d’un compte.

La SARL : Intuitu Personae des associés

L’intuitu personae des associés est très important dans la SARL. Aucun associé ne peut vendre ses parts sociales à des tiers sans l’agrément des autres associés. Cependant, la cession des parts entre associés est libre.

Lorsqu’un associé souhaite céder ses parts à un tiers, cette cession est précédée par une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) qui se prononce sur l’acceptation ou non du nouvel associé. Ensuite, les associés signent une cession de parts, laquelle doit être enregistrée et publiée au greffe du tribunal.

Quelle responsabilité de l’associé en SARL ?

Comme indiqué précédemment, la SARL est constituée par un ou plusieurs associés qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. De ce fait, les tiers ne peuvent pas les poursuivre sur leurs patrimoines personnels. En cas de liquidation judiciaire, l’associé risque uniquement le capital qu’il a apporté, sans obligation de verser davantage.

Cependant, la responsabilité limitée des associés connaît des exceptions. Lorsque l’associé est également gérant, il peut être tenu responsable des faits délictueux ou fautifs ayant conduit à la cessation de paiements. Il a également une responsabilité pénale en cas de délit de banqueroute, prévu dans le code de commerce, qui consiste à causer ou accélérer la faillite d’une entreprise pour en tirer un profit personnel (dissimulation d’actifs, détournement, paiements préférentiels, destruction de pièces comptables, etc.).

En conclusion, pour que cette responsabilité soit remise en cause, il faut :

• Que l’associé soit gérant.
• Qu’il ait commis des actes volontaires pour mettre la société en faillite.

SARL au Maroc : mode de fonctionnement ?

Le gérant d’une SARL

La SARL au Maroc dispose d’un ou plusieurs gérants qui réalisent l’ensemble des actes de gestion quotidienne. Le gérant est le seul signataire au niveau de la banque, il recrute le personnel, signe les contrats, etc. Il est responsable de ses fautes de gestion et des faits délictueux ayant conduit à une cessation de paiement. Le gérant rend compte aux associés lors des assemblées générales annuelles, en leur présentant les comptes annuels.

Les actionnaires peuvent limiter le champ d’action du gérant dans les statuts, par des interdictions (ex: cession d’immobilisations) ou des limitations (ex: autorisation préalable des associés pour un emprunt bancaire).

Les associés en assemblée

Lors de l’assemblée des associés, les associés votent, entre autres, les décisions suivantes :

• L’acceptation des comptes annuels.
• La vérification et la validation des conventions réglementées.
• La distribution (ou non) des dividendes.

Les droits de chaque associé sont proportionnels à son apport dans la société. Les décisions sont prises sous forme de vote lors de l’assemblée des associés. Bien que le commissariat aux comptes ne soit pas obligatoire, il peut être demandé par tout associé minoritaire.

En effet, afin d’améliorer le climat des affaires au Maroc, la loi n° 21-19, en vigueur depuis le 29 avril 2019, a apporté des modifications importantes à la loi sur la SARL, accordant aux minoritaires les droits suivants :

• Réglementation du délai séparant la décision de distribution de dividendes et leur paiement effectif.
• Possibilité pour les associés minoritaires (à partir de 10 %) de convoquer l’assemblée.
• Droit des minoritaires (à partir de 5 %) d’inscrire des propositions dans le projet de résolution de l’assemblée.
• Possibilité de bloquer la cession d’actifs importants de la société (à partir de 25 %).
• Nomination d’un commissaire aux comptes par demande au juge (sans minimum requis).

SARL au Maroc : le régime fiscal

L’Impôt sur les Sociétés (IS) s’applique à la SARL dans les conditions de droit commun. Depuis 2023, le barème progressif a été remplacé par des taux proportionnels : 20 % pour les bénéfices inférieurs à 100 millions de MAD et 35 % au-delà (Art. 19-I CGI 2026).

Par ailleurs, et selon son activité, une SARL peut être soumise à la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA). En règle générale, la TVA s’applique à toutes les opérations commerciales, industrielles et de prestation de services. Les activités agricoles sont généralement hors champ de la TVA. La TVA est due sur les encaissements, mais une SARL peut opter pour le régime des débits.

En outre, les taxes locales suivantes sont applicables à la SARL :

• La taxe professionnelle (avec une exonération de 5 ans pour les sociétés nouvellement créées).
• La taxe des services communaux lorsque la société se situe dans un périmètre urbain.

Attention : Les obligations fiscales de la SARL commencent à courir dès sa création. Certaines déclarations pourraient être dues même en l’absence de mouvements (déclaration trimestrielle de TVA, bilan de fin d’année, etc.). Une tenue de comptabilité rigoureuse est essentielle pour la conformité.

Conclusion

La SARL au Maroc présente des caractéristiques très attrayantes pour les porteurs de projets. Sa soumission à l’IS, avec des taux proportionnels favorables, et la limitation de la responsabilité des associés en font un choix sûr et avantageux. L’absence d’obligation de nommer un commissaire aux comptes (sauf pour les grandes structures) simplifie sa gestion. Toutes ces raisons concourent à faire de la SARL la forme juridique la plus utilisée par les entrepreneurs souhaitant s’implanter au Maroc.